（原标题：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告

二〇二四年十一月

一、释义 除非另有说明，以下词语在本文中具有如下含义： | 亨通光电、公司、上市公司 | 指 | 江苏亨通光电股份有限公司 | | 本计划 | 指 | 江苏亨通光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 | | 独立财务顾问、本独立财务 顾问 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 | | 限制性股票 | 指 | 公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定 数量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有 在本计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售 | | 激励对象 | 指 | 依据本计划获授限制性股票的人员 | | 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日，由公司董事会在股东大会通过本计划后确 定 | | 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对 象获得每股亨通光电股票的价格 | | 有效期 | 指 | 自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获 授的限制性股票全部解除限售或回购之日止的期间， 最长不超过 54个月 | | 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、 用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授的限制 性股票完成登记之日起算 | | 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 | | 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售 所必需满足的条件 | | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | | 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 | | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | | 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 | | 《公司章程》 | 指 | 《江苏亨通光电股份有限公司章程》 | | 《考核办法》 | 指 | 《江苏亨通光电股份有限公司 2024年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》 |

二、声明 本独立财务顾问就本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亨通光电提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对亨通光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对亨通光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见 （一）本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年 9月 27日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了关于《江苏亨通光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《江苏亨通光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜》等议案。 2、2024年 9月 27日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了关于《江苏亨通光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《江苏亨通光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《核查〈江苏亨通光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉》等议案，出具了关于本计划相关事项的核查意见。 3、2024年 9月 30日至 2024年 10月 10日，公司在内部宣传栏对本计划拟激励对象名单进行公示，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本计划拟激励对象提出的异议。监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《亨通光电 2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 4、2024年 10月 22日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《江苏亨通光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《江苏亨通光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜》的议案，同意公司实施本计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《亨通光电关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告公告》。 5、2024年 11月 13日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了关于《调整 2024年限制性股票激励计划相关事项》《向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案。监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见，认为本次调整后的 529名激励对象符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。

（二）本次限制性股票的授予条件 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

（三）本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 鉴于公司 2024年限制性股票激励计划中，在公司授予限制性股票前 2名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因调岗，已不具备激励对象资格；44名激励对象因个人原因放弃认购本次授予的限制性股票，因此公司决定对本次限制性股票激励计划中的激励对象人数进行相应调整。调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由 576名调整为 529名，上述权益调整至本次激励计划的其他激励对象，本次激励计划授予的限制性股票数量总数不变。调整后的激励对象均为公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的《江苏亨通光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2024年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划调整及授予事项符合《管理办法》及本激励计划相关规定。

（四）本次限制性股票的授予情况 1、授予日：2024年 11月 13日 2、授予数量：21,553,532股 3、授予人数：529人 4、授予价格：7.64元/股 5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。 6、本计划的有效期、锁定期和行权安排和解锁安排情况： （1）有效期 本计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 54个月。 （2）限售期 本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起 18个月、30个月、42个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。 （3）解除限售安排 本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满 18个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示: | 解除限售批次 | 解除限售时间 | 解除限售比例 | | 第一批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 18个月 后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 起 30个月内的最后一个交易日当日止 | 40% | | 第二批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 30个月 后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 起 42个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | | 第三批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 42个月 后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 起 54个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公司按授予价格予以回购。限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细而取得的股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。 （4）解除限售时的业绩条件 本计划授予的限制性股票在 2024～2026会计年度中，分年度考核公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。 1）公司业绩考核条件 本激励计划公司层面各年度业绩考核目标如下表所示： | 考核年度 | 解锁期 | 营业收入（亿元） | 归母净利润（亿元） | | 2024年度 | 第一批解锁期 | 547.65 | 25.84 | | 2025年度 | 第二批解锁期 | 595.27 | 28.00 | | 2026年度 | 第三批解锁期 | 642.89 | 30.15 | 考核指标 业绩完成度 指标对应系数 | 营业收入（A） | A≥Am | X=100% | | 营业收入（A） | An≤A＜Am | X=（A-476.22）/（Am-476.22）*100% | | 营业收入（A） | A＜An | X=0 | | 归母净利润（B） | B≥Bm | Y=100% | | 归母净利润（B） | Bn≤B＜Bm | Y=（B-21.54）/（Bm-21.54）*100% | | 归母净利润（B） | B＜Bn | Y=0 | 公司层面解锁比例 Max（X，Y） 注：上述 2024~2026年度业绩考核指标目标值、触发值基于 2023年度公司营业收入 476.22亿元、归母净利润 21.54亿元制定。对应的 2024年度、2025年度、2026年度营业收入目标增长率分别为 15%、25%、35%，触发增长率分别为 12%、20%、28%；归母净利润目标增长率分别为 20%、30%、40%，触发增长率分别为 16%、24%、32%。 2）个人业绩考核条件 员工个人层面的业绩考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可解锁的股份数量。在公司业绩考核达标的基础上，若激励对象该批次对应的个人层面绩效考核达标（考核系数≥0.9），则激励对象个人层面解锁比例为 100%，若激励对象该批次对应的个人层面绩效考核不达标（考核系数

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，江苏亨通光电股份有限公司本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司 2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的规定。